文 | 源媒汇，作者 | 童画

1993年3月，世界银行安排林重庚前往哈佛商学院参加了一个“高层管理课程”，谁也没有想到，这个为期三个月的课程，不仅让英籍华裔经济学家林重庚了解到资本市场与投资银行，而且在此后居然能够影响中国证券市场的发展。

两年后，1995年8月11日，一家“合资投行”——中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）在北京正式开业，此后迅速成长为一家国际化的投资银行，并在一定程度上推动了中国证券市场的发展。

而在开业30年后，这家明星投行在2025年11月再有惊人之举——计划吸收合并东兴证券、信达证券。

来自资本市场的最新消息显示，中金公司这次千亿级重大资产重组申请文件正式被上交所受理。同时也意味着，未来“新中金公司”将给中国证券行业带来深远影响。

重组要先过异议股东这一关

天眼查显示，中金公司成立于1995年7月31日，法定代表人是陈亮，注册资本约为48.27亿元。

成立20年之后，中金公司完成股权改制，并于2015年11月在港交所挂牌上市，2020年11月在上交所挂牌上市。

当年的股权结构至今也发生了很大变化。截至2026年3月30日，中金公司的第一大股东是中央汇金投资有限责任公司（简称“汇金公司”），持股比例为40.11%。

而本次中金公司吸收合并东兴证券、信达证券这场“三合一”重组的故事，也要从汇金公司说起。

2025年11月19日晚，中金公司突然抛出一个换股吸收合并东兴证券、信达证券的构想。该计划背后的推手，正是三家券商的共同实际控制人——汇金公司。这也使得此次重组具备先天整合的合规基础。消息一出，立刻被市场热议为券业整合的“天花板项目”。

按照设计方案，中金公司将通过换股方式实现吸收合并东兴证券和信达证券。其中，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。

以换股比例计算，中金公司拟发行的股份数量合计约31.04亿股A股，整体交易规模达1139亿元。换股完成后，汇金公司依旧是“新中金公司”的第一大股东，直接持股24.41%。

此后半年多的时间里，随着预案、草案接连披露，换股价格、发行规模、股权结构一一敲定，直至2026年6月12日上交所以书面形式受理全套材料，6月15日三家券商同步对外公示结果，长达7个月的前期筹备终于尘埃落定。

但是，在此前的股东大会上，不少中小股东投出了反对票，尤其是信达证券持股5%以下股东的反对比例高达46%，这是为什么？

实际上，此次重组背后的博弈，源自“现金选择权产生的套利空间”。因为方案中明确规定，异议股东可以选择现金收购，其中，中金公司的A股、H股异议股东收购请求权价格分别为34.80元/股、18.86 港元/股；东兴证券、信达证券的异议股东可现金选择权价格分别为13.04 元/股、17.75元/股。

截至6月16日收盘，中金公司的A股、H股价格为34.28元/股、21.12港元/股；东兴证券、信达证券的股价分别为13.01元/股、15.62元/股。

可以看出，三家券商的A股价格均低于现金选择权价格，且信达证券的差距更大，这就给了其异议股东套利博弈的空间。因为异议股东可以在规定时间内将股票卖给本次交易的现金提供方，即使股价再上涨，这些异议股东也完全可以放弃行权、参与换股，享受重组成功后的二级市场上涨收益。

方正证券在研报中就明确指出，“异议股东具有利益保护机制”。

这场重组闯关，第一步要跨过的不是监管条款，而是异议股东心中的利益算盘。

资源互补成就一个新万亿券商

在券业圈子里，中金公司长期有个鲜明标签——西装革履的投行精英，深耕跨境IPO、机构业务，家底厚、品牌硬，唯独线下零售渠道拉胯。

2025年年报显示，中金公司在IPO、再融资、并购重组等投行业务领域保持龙头地位。此外，中金公司的国际化布局在国内券商中最为成熟，海外网络覆盖广泛，这使其在承接中国企业全球化资本运作需求时具备天然优势。

但是，本次交易合并前，中金公司在全国仅有247家营业网点，行业排名第14位，放眼头部券商里堪称“门店贫困户”。坐拥顶级机构客户，却缺少下沉市场的零售流量，形成中金公司“强机构、弱零售”的畸形结构。

但是，东兴证券、信达证券就完全不一样，二者拥有足够的券商营业部。

例如，扎根福建的东兴证券拥有92家分支机构，牢牢把控东南区域财富市场；信达证券则深耕辽宁、北京两个重要区域，手握超百家线下网点。这两家券商的丰富网点，恰好补齐了中金公司的最大短板。

一旦这三家券商完成吸收合并，“新中金公司”的营业网点将直接暴涨至441家，行业排名一跃冲到第3位，零售客户从999万户突破1500万户，投顾人数由3866人增至5756人，理财产品保有规模突破5000亿元。

方正证券研报认为，基于东兴证券、信达证券的客户积累和渠道优势，新中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的竞争力将显著增强。

从前只服务大企业、外资机构的中金公司，一下子打通全国线下流量网络，财富管理业务直接补齐最关键的线下获客渠道。

资产硬实力的跃升，更是肉眼可见的质变。

合并前，中金公司2026年一季度末的总资产约为8698亿元；整合完成后，新中金公司的总资产将接近1.12万亿元，仅次于国泰海通、中信证券、华泰证券，与广发证券难分高下，有望跻身行业前四，同时将会超越中国银河证券。

资本体量是券商一切业务的根基。充足净资本，意味着自营、两融、股权投资、跨境业务的杠杆空间全面打开，中金公司长期受资本金约束的业务天花板，就此被彻底打破。

从业绩维度测算，整合的红利同样清晰。依托2025年全年经营数据，中金公司的营业收入约为285亿元，归母净利润约为98亿元；叠加东兴证券、信达证券的业务后，整体营收将攀升至372亿元，归母净利润达到138亿元，营收排名直接从行业第5冲到第3。

参考国泰海通合并后的亮眼表现：两家券商整合完成后，2025年投行业务收入同比暴涨59.4%，股权承销规模增幅超700%，头部整合带来的业务协同效应已经被市场验证。

一旦整合完成后，“中金高端投行品牌+两大AMC特殊资产资源+全国线下零售网络”形成行业独一份的业务矩阵，中信证券、华泰证券都难以复刻这套差异化竞争力。

西部证券研报认为，中金公司境内外投行优势稳固，“拟换股吸并东兴、信达后资本实力有望进一步增强”。

巨头洗牌或终结行业内卷

中国证监会曾在2024年3月提出，到2035年形成“2-3家具备国际竞争力的一流投行”，合并后的新中金公司，实质获得了争夺这一目标的资格。

何况，新中金公司的资产规模将近1.12万亿元后，将成为第5家“万亿级券商”。

而券业巨头的洗牌，也将对行业产生深远影响。行业第一梯队以国泰海通、中信证券、华泰证券、广发证券、新中金公司这5家万亿级规模券商为主；第二梯队的规模在5000亿-1万亿元之间，包括中国银河证券、招商证券、中信建投、申万宏源等；第三梯队是5000亿资产规模以下的券商，即东方财富、兴业证券、光大证券等。

当然，美好蓝图也存在“1+2能否大于3”的整合难题。

本次中金公司换股吸收合并方案的首要难题是体系融合，毕竟三家券商独立运营多年，企业文化、内部管理机制、业务系统、薪酬考核体系完全割裂，想要统一三套后台系统、打通客户数据、协调三地管理层权责，需要漫长的磨合周期。

其次，一旦重组完成，新中金公司将面临新的盈利压力，跨公司业务联动、交叉获客、特殊资产与投行协同，至少需要很长时间才能完全释放业绩。

值得肯定的是，即便整合之路布满荆棘，新中金公司的诞生，也会彻底重构国内证券行业的版图，整个券业运行逻辑将迎来根本性改变。

例如过去中小券商靠低佣金、低价承销抢夺市场，全行业利润持续被压缩。头部券商大规模整合后，依靠差异化专业能力赚取溢价，佣金、承销费率无序价格战得到缓解，全行业ROE中枢有望稳步抬升。

另外，汇金公司手里还有中国银河证券、申万宏源等多张券商牌照，本次“三合一”或许只是第一枚多米诺骨牌。市场普遍预期，未来汇金公司会持续梳理旗下券商资源，推动同业牌照整合，打造分层头部券商矩阵。

地方国资券商也会跟随“上海系”国泰海通的整合范本，加速区域内券商合并。

对于中小型券商来说，未来的日子会越发艰难。毕竟，万亿级头部券商手握充足资本、全国网点、全业务牌照，在财富管理、投行、跨境业务上全面碾压中小机构。中小券商只能放弃“大而全”幻想，深耕精品投行、量化交易、区域特色财富管理等细分赛道，才能守住生存空间。

从一纸意向公告到上交所正式受理，7个月时间，汇金公司亲手“导演”了这场万亿级规模的券业合并大戏。而这场大戏，也是中国证券行业转型的标志性事件，标志着行业彻底告别低价内卷的时代，进入资本、渠道、专业协同比拼的高质量发展阶段。

长远来看，新中金公司的资本实力大幅增强，叠加与生俱来的国际化基因，将成为少数能和国际投行同台竞争的中资机构，改变中资券商在全球资本市场弱势的格局，为国内企业跨境融资、海外资产配置提供更强支撑。