太清三年（549年）三月十二日，台城陷落。侯景派遣王伟入城拜见梁武帝萧衍。二人在文德殿会面，王伟拜于萧衍面前，呈上侯景的文书。萧衍对王伟说：“侯景何在？可召他来此。”于是，侯景带着五百名甲士，来到太极东堂，拜见萧衍。

萧衍见到侯景，神色不变，问道：“你久在军中，一定颇为辛劳吧？”萧衍强大的气场让侯景倍感压力，以至于汗流满面，不敢抬头。萧衍接着问道：“你是哪州人氏？你的妻儿还在北朝吗？”侯景慌得一时语塞，无言以对。得亏边上有其部下任约在。任约代侯景回答了萧衍提出的问题：“臣侯景的妻儿都被高氏杀死，唯有只身一人归顺陛下。”

接下来，萧衍又问了几个问题。此时侯景应该是缓过神来了，都亲自做了回答。萧衍问他：“你刚刚渡江时有多少兵马？”侯景回答：“不过千人而已。”萧衍接着问：“包围台城时有多少人？”侯景答道：“十万人。”“那现在你有多少人马？”萧衍最后问道。

“现在？”回答这个问题时，侯景仿佛找回了自信，他颇带轻蔑而又自豪地回答道：“如今普天之下都是我的人！”萧衍闻言，微微低下头，不再问下去了。

随后，侯景又去永福省拜见了太子萧纲。萧纲身边只剩下中庶子徐摛和通事舍人殷不害，其余侍卫都已经逃得不见踪影了。萧纲见到侯景，面无惧色，神情自若。他与侯景对话，侯景一如初见萧衍时，无言以对。

事后，侯景对身边人说：“我征战一生，即使在剑戟如林、箭矢如雨的情况下，也是心绪平静、毫不畏惧。今日见到萧公，居然让我心中害怕不已！真是天威难犯！但愿日后不再与之相见。”侯景下令，撤走了保卫皇宫的侍卫，并放任部下士卒大肆掠夺，宫中的乘舆、服饰，乃至宫女，均被抢得一干二净。建康城中的百姓见叛军入主台城，纷纷离开都城，四处逃难。

城陷两天后，侯景命石城公萧大款带着梁武帝萧衍的诏书，去城外解散诸路援军。柳仲礼接到命令，召集诸将商议对策。邵陵王萧纶说：“如今该何去何从，全看将军的意思。”柳仲礼看着萧纶，没有作声。裴之高和王僧辩义正言辞地说：“将军手握百万雄兵，居然坐视台城沦陷！眼下正当竭尽全力殊死一战，除此之外，还有什么好商量的？”柳仲礼依旧沉默无语。

声势浩大的勤王大军至此正式解散，将帅们带领本部人马回归本镇。邵陵王萧纶去了会稽，柳仲礼则与弟弟柳敬礼，以及羊鸦仁、王僧辩、赵伯超等人开营投降，将士们眼见这样的发展，莫不哀叹、愤怒。

柳仲礼入城后，先去拜见了侯景，再去面见萧衍，萧衍对他无话可说。最后他见了自己的父亲柳津。柳津痛哭着说：“我没有你这样的儿子，你还来见我做什么？”

台城陷落，援军解散，所有希望在此泯灭。萧衍父子在面对侯景之时，确实是表现出了皇室最后的尊严，但这些对于当时的局势来说，实在无济于事。柳仲礼则一如既往的让人失望。

在《梁书·武帝纪》中，曾记载到在太清二年（548年）的十二月，“天西北中裂，有光如火”。而后，诸路援军汇聚。想必时人见天上出现这般异象，最初定会认为那是希望之光吧；然而，后来他们才意识到，那片从天空的裂缝中闪出的火光，实则是陨灭萧梁的地狱之火！

侯景入台城后，下令将城内堆积如山的尸体统统烧掉。许多身患重病但一息尚存的人，也在此刻被拖到尸体堆上，一并焚烧。脆弱的生命得不到丝毫的保护，转瞬之间，生死都化作了灰烬。作为南朝天子的萧衍已经无法保护自己的子民了——事实上，他连自己的生命也将难以保全。

侯景把持朝政后，进行了一番委任调度。对于归降而来的援军将领，他留下了柳敬礼和羊鸦仁，让柳仲礼回司州、王僧辩回竟陵；他让仪同三司萧邕担任南徐州刺史，代替西昌侯萧渊藻镇守京口；又遣其部将于子悦率兵东略吴郡；以任约为南道行台，镇守姑孰。

侯景对于朝政的不断介入，自然而然地引来了萧衍的不满。比如，侯景打算让他的部下宋子仙担任司空，萧衍反驳道：“三公要职，岂能交由他那样的人担当？”予以驳回；还有一回，侯景请求让自己的两名手下担任便殿主帅，依旧没能得到萧衍的允许。侯景心中忌惮萧衍，不敢强迫他。太子萧纲生怕侯景会恼羞成怒，做出不利于萧衍的事来，便流着泪来见萧衍，劝他尽量依着侯景。萧衍对他说：“谁让你来的！若是社稷有灵，那或许还有中兴的时候；若非如此，流泪又有什么用呢？”

侯景把城中的守卫都换成了自己的兵卒，因此时常可以看到这些叛军士兵骑着马、带着弓刀在宫城里进进出出。萧衍眼见此景，便问直阁将军周石珍这些士兵的来历。周石珍回答说：“他们是侯丞相的甲士。”萧衍闻言大怒，叱责周石珍说：“为何称他为侯丞相？他算哪门子丞相？直呼其名不就行了？”身边的人见萧衍发怒，都深感恐惧。他们的恐惧是来自于萧衍的龙颜大怒呢？还是说，他们害怕侯景在知晓这些情况后，会做出什么可怕的事来？

渐渐的，侯景开始裁制萧衍各方面的需求，连最基础的饮食需要也逐渐不予满足，萧衍因此忧愤成疾。此时的梁武帝萧衍，已经是一位八十六岁的老人了，身心双重的打击同时降临在他那风中残烛般的躯体上，他究竟还能否撑得住呢？

太清三年（549年）五月初二，萧衍病卧净居殿，因为口中干苦，向身边侍者索要蜜水解渴，但是未能如愿。萧衍在喉中发出“荷！荷！”的声音后，慢慢合上了眼睛。这一天，梁武帝萧衍逝世，享年八十六岁。

侯景下令秘不发丧，并将萧衍的遗体转移到昭阳殿。太子萧纲听说萧衍去世的消息，呜咽流涕，但不敢高声。皇宫内外的文武众臣都不知道萧衍的死讯。直到五月二十七日，侯景才正式替萧衍发丧。这一天，太子萧纲即皇帝位，大赦天下。侯景则调集军马，分兵把守朝堂。

被誉为“俭过汉文，勤如王莽”的南朝令主、梁武帝萧衍就此退出了历史舞台。在生命的最后岁月里，他亲眼目睹了自己经营一生的天下毁于一旦；作为虔诚佛教徒的自己，最终也被饿死于台城。清朝有部以萧衍为主角的长篇小说，叫做《梁武帝演义》。在这部小说中，萧衍最后修成正果、魂归极乐，堪称对史实的过度美化。不过，在现实中，正当他苦求甘露而不得时，那两声“荷荷”的声音，究竟是生命临终之时最后的挣扎呢，还是对自己眼下深陷困境的苦笑？最后，死亡降临的时刻，对他来说，或许就是登入极乐世界的瞬间吧。毕竟一切都结束了，他也就此解脱了。

萧衍死后，太子萧纲即皇帝位，大赦天下。而在先前围城之时，趁乱称帝的萧正德则于此时被降为了侍中、大司马。对此，萧正德失望透顶。他选择背叛萧衍，为的就是能有朝一日坐上龙椅。他寄希望于侯景，期盼着萧梁秩序的崩溃，他好在其废墟上建立自己的天下。可最终，侯景没有选择他。

萧正德对萧衍的感情应是极其复杂的。在他带领侯景军马进入宣阳门时，曾对着宫阙朝拜，望风流涕；他和侯景约定，台城陷落后，要杀死皇帝萧衍和太子萧纲。城破后，萧正德带领人马、挥刀闯入，欲行弑逆。但被侯景的人挡在了门外。后来，萧正德见到萧衍，再度留下了泪水。围城前和破城后的两次流泪，可以看出萧正德对萧衍仍有感情。毕竟他们在叔侄之上，还有着一层养父子的关系。直到萧衍长子萧统诞生，萧正德才回归本宗。

萧正德屡屡犯下大错，萧衍往往宽恕。这些恩情，想必萧正德是记在心中的。但是对自己未能继承皇位的怨念最终盖过了这一切，使他选择与侯景联手，颠覆了萧梁天下。

可是现在，皇位依旧不是他的！侯景没有照约定杀死萧纲，反而立之为帝！要不是自己作为内应帮助侯景长驱直入，叛军岂会这么轻易就包围台城？此时，萧正德感觉自己被侯景出卖了。

自知被侯景利用完就丢弃的萧正德悔恨不已。他秘密给鄱阳王萧范送去书信，招他带兵入援。是的，萧正德打算背叛侯景！他计划故技重施，让萧梁宗室从外带兵，自己作为内应，里外合力平息叛军。不过很可惜，他的信件被侯景的人截住了。之前被降为大司马时，萧正德已经颇有怨言，这些侯景都看在眼里。侯景担心萧正德终将为祸，此时看来，如他所料。于是，在这一年的六月二十九日，侯景矫诏处死了萧正德。对于已经没有利用价值，反而会成为隐患的人物，侯景毫不犹豫地予以了铲除。

萧正德的反复无常，终于葬送了自己。

就在台城即将落入叛军手中之际，镇守在外的萧梁皇室成员，却不断上演着同室操戈的戏码。湘东王萧绎命令他所督的各州刺史发兵入援建康，而雍州刺史岳阳王萧詧不愿亲自出马，嫌隙遂生；台城陷落后，萧绎打算讨伐侯景，他让湘州刺史河东王萧誉负责粮草运输，却遭到萧誉的拒绝。于是，萧绎命其少子安南侯萧方矩为湘州刺史，取代萧誉。并派长子萧方等率精兵两万，送萧方矩前往湘州上任。萧方等进军至麻溪，萧誉领七千军马之于交战，萧方等大败，他自己也死于这场战斗。萧梁皇室的自相残杀，算是正式开幕了。

萧绎听说萧方等兵败战死，便又派出竟陵太守王僧辩、信州刺史鲍泉，率兵进攻湘州。当时，竟陵方面的军队还未到齐，王僧辩打算等人马集结完毕后再出击。于是，他和鲍泉去见萧绎，希望延后出征的日期。萧绎则认为王僧辩对时局采取观望态度，不积极配合他对付萧誉，因而拔剑怒道：“你是在害怕出征吗？难不成你和他们是一伙儿的？若如此的话，今天我就要了你的命！”说着，萧绎一剑重重砍在王僧辩的大腿上，王僧辩当场昏厥，鲍泉吓得不敢作声。之后，王僧辩被关进狱中，他的母亲亲自来向萧绎求情，萧绎气消后，派人给王僧辩送去疗伤药，王僧辩因此保全了性命。出征之事，落在了鲍泉身上。

太清三年（549年）的八月十六日，鲍泉与河东王萧誉交战于石椁寺，萧誉战败；十八日，两军战于橘洲，萧誉方面再度失败，阵亡将士在万人以上。连连败北致使萧誉退保长沙，鲍泉率军前往包围之。

萧誉告急于岳阳王萧詧，萧詧亲帅步骑二万二千人自襄阳出发，进攻萧绎的所在地：江陵。萧绎闻知此讯，大为惊恐，立马问计于狱中的王僧辩。王僧辩提供了自己的应敌策略，萧绎赦免了他，并封他为城中都督。在之后的战斗中，萧詧处于不利地位。萧绎依部将之计，派五百骑昼夜兼行、袭击襄阳。萧詧见状只得连夜撤退。

之后，王僧辩代替鲍泉包围长沙，对抗萧誉；萧詧生怕自己敌不过萧绎，便遣使求援于西魏，请为附庸。萧绎命司州刺史柳仲礼镇守竟陵以对付萧詧。西魏丞相宇文泰则派遣大将杨忠前往增援襄阳。宗室间的气氛越发剑拔弩张，梁武帝的子孙把所有战意都发泄在了自己人的头上！

忠勇的永安侯萧确决心刺杀侯景，结果事情失败，萧确被侯景处死；南郡王萧大连镇守会稽，最终败于侯景部将宋子仙之手；而远在蜀中的武陵王萧纪，则冷眼看着这一切。

侯景方面则在这期间继续着军事扩张行动，陆续拿下晋陵、吴郡、姑孰、钱塘等处。在该年年底，侯景部将宋子仙攻克会稽，自此，三吴之地全部落入侯景手中。

在这一年的八月间，东魏的实际掌权者高澄被自家厨子刺杀，其弟太原公高洋开始接过权力。东魏主元善见初闻高澄已死，认为朝廷的权威即将恢复。但随着高洋的掌权，元善见很快意识到来者不善，并失望地发出哀叹：“此人似乎也不能相容，朕不知会死在何日！”

西魏丞相宇文泰遣使襄阳，增援萧詧。宇文泰早有染指江、汉的意图，此次参与萧梁皇室内斗，对他来说正好是个出兵的机会。

萧梁的始兴太守陈霸先集结郡中豪杰，打算讨伐侯景，但屡屡遭到阻挠。广州刺史萧勃派人劝阻他说：“侯景骁勇善战，天下无敌，之前各路援军凑齐十万人马，尚不能将其击败，就阁下这些军队，能有什么作为呢？不如权且留在始兴，遥张声势，这才是最稳定的做法！”

陈霸先依旧决心讨贼，便遣使江陵，表示愿意受湘东王萧绎的节度。萧勃不甘心，联结当地土豪势力遏制陈霸先的勤王军。陈霸先的讨贼征途能否顺利进行呢？

随着天下局势的持续混乱，风雨飘摇的太清三年，就这么走到了尽头。