國泰世華銀行董事長、同時兼任國泰投信董事的郭明鑑，身兼多家上市公司董事，讓國泰投信旗下 8 檔基金踩到利害關係人紅線、啟動淨值重算，全權委託帳戶並在 2025 年財報認列應付賠償款 4.54 億元，金管會證期局已介入調查。
國泰世華銀行董事長、同時兼任國泰投信董事的郭明鑑，身兼多家上市公司董事，讓國泰投信旗下 8 檔基金踩到利害關係人紅線。｜Photo Credit: 國泰世華銀行
6 月 23 日上午，國泰集團創辦人蔡萬霖三子、早已淡出國泰金經營層的蔡鎮宇，到信義區國泰金控大樓找國泰世華銀行董事長郭明鑑，雙方爆發口角與肢體衝突。
這場衝突把國泰投信推上新聞版面。但真正值得市場關注的，不是誰和誰起了衝突，而是金融業相當普遍、卻容易被忽略的一項制度風險：董事身兼數職。
依公開資訊觀測站資料，郭明鑑同時擔任國泰投信董事，又於 2025 年 5 月出任世芯-KY（3661）獨立董事，2026 年 5 月再擔任榮成（1909）董事。問題就出在這些兼任職務。
依《證券投資信託基金管理辦法》第 11 條第 1 項第 3 款，投信董事若與某家公司董事為同一人，該公司即屬投信的「利害關係公司」；若董事係法人代表人身分出任，第 3 項亦規定準用。因此，世芯-KY 與榮成因郭明鑑兼任董事，而成為國泰投信的利害關係公司。
接著就是投資限制。
《證券投資信託基金管理辦法》第 10 條第 1 項第 5 款規定，投信募集的基金不得投資與投信有利害關係公司所發行的證券。證期局也表示，全權委託帳戶依《全權委託投資業務管理辦法》適用相同原則，同樣不得投資利害關係公司的股票。
然而，國泰投信代操的全權委託帳戶自 2025 年 6 月起仍持續買賣世芯-KY 股票，直到 2026 年 1 月 20 日才全數出清。
依國泰投信 2025 年合併財報，公司已認列「應付全權委託帳戶賠償款」4.54 億元（帳列其他利益及損失），並揭露仍與委任人協商最終賠償金額；旗下 8 檔基金也於今年 6 月 15 日公告辦理淨值重算，由國泰投信全額補償，受影響期間為 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 1 月 20 日。郭明鑑則已於 6 月 22 日辭去國泰投信董事職務。
金管會目前鎖定的是國泰投信是否違反投資限制。
證期局副局長黃厚銘表示，國泰投信「可能違反基金管理辦法與全委辦法」，目前已依行政程序調查，若確認違規，將依法處理。
依《證券投資信託及顧問法》第 111 條第 1 項第 2 款，違反主管機關所定投資限制，可處 60 萬元至 300 萬元罰鍰，並限期改善；情節重大者，還可能依第 103 條遭警告、命令解除職務，甚至停業。
不過，投信董事若未申報兼職，法令是否有直接規範？
黃厚銘回應，現行法規規範的是投信公司，不是董事個人。法令要求的是投信不得讓基金或全權委託帳戶投資利害關係公司證券；至於董事如何申報兼職、公司如何掌握兼任資訊，則屬各家公司內部控制機制，法令並未直接要求投信董事負有申報義務，也沒有針對董事個人的處罰規定。
換言之，董事若因兼職資訊未被妥善掌握而導致公司踩線，最後承擔行政責任的，仍是投信公司。
相較之下，銀行端制度更加完整。
銀行局副局長張嘉魁表示，銀行董事每年改選或新任時，都必須向金管會申報兼任情形，主管機關在核准董事資格前，也會審查其兼任職務。
郭明鑑的兼職已依規定向國泰世華銀行申報，銀行也完成利害關係人建檔。由於相關公司與銀行並無授信往來，因此不涉及《銀行法》利害關係人授信限制。
也就是說，同一位董事、同一批兼職，在銀行端有主管機關事前審查及年度申報制度；到了投信端，則主要仰賴公司自行建立內控制度。現場也有記者直言：「銀行局制度很完整，證期局是否也應該參考？」
利害關係人迴避，並非國泰投信才有，而是整個投信業每天都必須面對的限制。
一名金控旗下投信總經理私下對《Business Insider Taiwan》表示，金控版圖愈大，需要迴避的標的就愈多；不只是董事兼職，董事配偶持股、集團關係企業、大股東持股等，都可能讓某些股票成為基金不能投資的對象。
因此，許多投信會採取「買進前先申請、買進後再送董事會檢視成交價格」等內控制度，把關卡前移，避免交易完成後才發現踩線。
他坦言，主動式基金的投資空間也因此受到一定程度壓縮。國泰投信此次事件，踩中的正是業界每天都在迴避的這條紅線。
身兼他職的投信董事，也不只郭明鑑一人。
依公開資訊觀測站資料，蔡明忠之子、富邦投信董事蔡承儒，同時也兼任義隆電子（2458）獨立董事。
不過，利害關係人未必只來自董事兼職。大股東持股、集團關係企業，甚至董事配偶的投資或兼職，同樣都可能讓某些股票成為投信依法不得投資的標的。
例如中信金大股東辜仲諒買進台泥（1101），持股比例升至 5.26%、躍居單一最大股東後，中信投信旗下基金或主動式 ETF 經理人在操作台泥股票時，就必須面對利害關係人迴避問題。
兼任或持股本身都合法，是否違反規定，仍須視各投信旗下基金與代操帳戶是否實際買進相關股票而定。這也顯示，利害關係人管理是整個投信業共同面對的課題，而非單一公司的特殊案例。
因此，「沒有董事兼職」不代表沒有利害關係人迴避問題；真正的關鍵，在於公司內控制度能否即時掌握、即時攔截。
目前全案尚未定案。
國泰金對外強調，郭明鑑所有兼職均已依法申報，並已辭去國泰投信董事；證期局也多次表示，目前尚未認定國泰投信內控制度失靈。
此外，2025 年財報認列的 4.54 億元，僅為全權委託帳戶應付賠償款，最終賠償金額仍待與委任人協商。至於外界提及逾 6 億元的補償數字，涉及不同期間及不同計算口徑，證期局表示，已要求國泰投信統計後再對外說明。
至於與郭明鑑爆發肢體衝突的蔡鎮宇，雖為霖園集團創辦人蔡萬霖三子、曾任國泰金副董事長，但目前並非國泰金現任董事，也非大股東，金管會定調屬於個人行為，並非大股東干政。
金管會表示，將進一步清查郭明鑑擔任國泰投信董事六年期間，旗下基金及全權委託帳戶是否還曾投資其他利害關係公司。
對金融業所有身兼數職的董事而言，這起事件最大的警訊或許是：兼職可以合法，申報也可能都已完成，但只要一個董事席次讓被投資公司成為利害關係人，基金與全權委託帳戶就必須全面迴避。
經理人每天要掌握的投資資訊已相當龐雜，還得逐一追蹤董事，甚至董事配偶的兼職、持股等利害關係人資訊？如何讓利害關係人資訊更透明、讓投信端的申報與內控機制更完整，是金管會下一步必須思考的問題。
一旦內控制度未能及時攔截，最後付出代價的，仍是投信公司的股東與投資人。
採訪撰文、責任編輯：劉家瑜 / 核稿編輯：林筠騏
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