El banco italiano UniCredit ha lanzado una OPA voluntaria, con canje en acciones, sobre Commerzbank, la segunda entidad del país, por un valor aproximado de 35.000 millones de euros. El objetivo de la entidad que lidera Andrea Orcel es superar el umbral del 30%, lo que allanaría el terreno para lanzar una nueva oferta con el objetivo de tomar el control del banco, aunque Unicredit ha querido aclarar que ahora no es el objetivo ni el momento. En todo caso, los analistas creen que con este paso al frente la entidad que capitanea Andrea Orcel reafirma su interés en Commerzbank y podría culminar con el primer gran espaldarazo a la petición del Banco Central Europeo (BCE) en su objetivo de crear bancos paneuropeos, capaces de mirar de tú a tú a los gigantes estadounidenses. Pero el consejero delegado del banco, Andrea Orcel, ex Santander, dice que no es su intención, tratando de aplacar la hostilidad de la operación que se lleva fraguando desde hace dos años.

Hay que tener en cuenta que Unicredit ya cuenta con una participación del 26% de manera directa y cerca de otro 4% a través de instrumentos financieros. La ley alemana, similar a la española, obliga a lanzar una OPA siempre y cuando se supere el 30% del capital. El objetivo de Unicredit sería evitar esta situación sobrevenida y por ello quiere zanjarlo ya mediante esta OPA sin aspirar a una participación de control.

La oferta, que deberá ser validada por BaFin, el regulador alemán, los próximos días se plantea como el canje de una acción de Commerzbank por cada 0,485 títulos de Unicredit, lo que implica una prima del 4% sobre el cierre del pasado viernes (29,74 euros) a un precio ofertado de 30,8 euros por acción. Tras conocer la noticia las acciones de Unicredit ceden un 1,7%, hasta los 62,4 euros, mientras que las de Commerzbank subían casi un 4% en el Dax Xetra, ajustándose a la oferta lanzada por Orcel, hasta los 30,76 euros.

Esta oferta significa que Unicredit "será libre" para lanzar una nueva OPA "si lo deseara (...) pero no queremos anticiparnos, por el momento" ya que el objetivo no es ese, dijo Orcel durante una conference call con analistas este mismo lunes para aclarar los términos de la operación. El CEO del grupo habló, asimismo, de intentar crear "un diálogo constructivo" con Commerzbank para los próximos pasos a seguir. La unión de ambas entidades daría lugar a un gigante con una capitalización de mercado cercana a los 130.000 millones de euros, por debajo de la valoración que alcanza en bolsa Banco Santander -en los 138.000 millones de euros tras las caídas de las dos últimas semanas-.

Llegado el momento, y con cifras proforma del año 2025 recopiladas por la agencia S&P, la unión de ambas entidades daría lugar al décimo banco europeo por volúmen de activos, con cerca de 1,386 billones de euros. La nueva entidad quedaría en el ranking por detrás de su compatriota Deutsche Bank, que cuenta con algo más de 1,43 billones de euros en activos gestionados; en una tabla que sigue liderada por HSBC, BNP Paribas, Crédit Agricole y Banco Santander, todos por encima de los 2 billones de euros en volumen de activos e, incluso, por encima de los 3 billones de la entidad británica. No hay otro banco español entre las diez primeras posiciones. BBVA se colocaría en el escalón número 15 en caso de que llegase a producirse esta fusión.

Si Andrea Orcel decidiera dar un paso al frente sería uno de los primeros valientes en plantearse una fusión transfronteriza que encuentra más críticos que fieles. El sector bancario europeo no ve incentivos en crear los gigantes financieros que persigue Europa por la sencilla razón de que es difícil encontrar sinergias (o ahorros de costes) en operaciones en dos países distintos que harían complicado reducir empleos y oficinas, además de contar con leyes y regulación específicas en cada país.

La historia de Unicredit y Commerzbank data de septiembre de 2024, momento en el que la entidad italiana afloró una participación del 9% en su capital. Desde entonces, Unicredit viene comprando paquetes de acciones de manera progresiva en el mercado hasta rozar prácticamente el 30% de su capital. Ahora, mediante esta operación, Unicredit pretende establecerse como un accionista de referencia y mayoritario para el banco alemán sin querer llegar a tener una participación de control o, al menos, eso es lo que desliza públicamente la entidad. El consejero delegado del grupo, Andrea Orcel, ha querido subrayar que no se "está abordando el asunto de manera agresiva u hostil frente al gobierno alemán", a pesar de la opinión de Commerzbank que lleva año y medio mostrándose públicamente molesto con la estrategia adoptada por Unicredit de hacerse con acciones de su banco en mercado abierto.

"Estamos totalmente abiertos" a encontrar soluciones que satisfagan a todos, declaró Orcel, según recoge la agencia Reuters tras lanzar la oferta. El banco considera que la OPA comenzará oficialmente a principios del mes de mayo, y tendrá una duración de cuatro semanas para que los inversores que así lo deseen puedan suscribirla. El atractivo de la operación, no obstante, es muy limitado ya que solo con la subida de hoy ya se ha comido la prima ofrecida por los italianos.

"El consejo de administración de UniCredit considera esta oferta una medida sensata y pragmática, sin inconvenientes, dado que la participación actual sigue generando un valor significativo, independientemente de que la oferta suponga o no un aumento de la participación superior al 30%", ha defendido el banco italiano, añadiendo que "si, como se prevé, UniCredit no ejerce control alguno sobre Commerzbank, el impacto financiero en el capital será mínimo".

Unicredit protagonizó una de las OPAs fallidas del año 2025 en Europa y que recibieron un toque de atención de la Unión Europea ante las maniobras llevadas a cabo por el Gobierno de Giorgia Meloni para torpedear la operación. Un caso similar se produjo en España entre BBVA y Banco Sabadell. Las exigencias solicitadas por el Ejecutivo italiano hicieron que la entidad liderada por Andrea Orcel decidiera finalmente retirar su propuesta de compra hostil sobre el 100% del capital de Banco PBM (Banco Popolare y Banca Popolare di Milano) en el verano del año pasado.