이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 통한 합병이 예상보다 큰 진통을 겪고 있다. 합병가 산정의 공정성을 둘러싼 주주 반발이 커지는 가운데 금융감독원이 잇따라 정정 명령을 내리며 절차에도 제동이 걸린 것이다.

특히 비슷한 구조의 합병이었던 현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑 사례가 비교되며 논란이 커지고 있다. 당시 금감원이 한 차례 정정 명령을 부과하긴 했지만, 이후 보완을 거쳐 빠르게 통과되며 합병에 속도를 내고 있기 때문이다.

금감원 제동에 절차 지연…주주 설득 나선 이마트

27일 금융감독원에 따르면 이마트와 신세계푸드는 지난 24일 1회차 주주간담회를 각각 열고 포괄적 주식 교환에 대해 설명했다. 다음 달 7일에는 2회차 간담회가 예정돼 있다.

이는 금감원이 지난 14일 이마트와 신세계푸드가 제출한 포괄적 주식교환 증권신고서에 정정 명령을 부과하고 효력을 정지시킨 데 따른 조치다. 금감원은 기타 투자 판단과 관련된 중요 사항 등과 관련해 중요한 누락(또는 허위의 기재)이 있다는 것을 이유로 들었다.

앞서 지난달 30일에도 금감원은 정정 명령을 내렸다. 이마트와 신세계푸드는 이달 6일과 지난 14일 각각 정정신고서를 제출했지만 모두 반려됐다.

이마트의 합병 추진은 신세계푸드를 완전 자회사로 편입해 의사결정 속도를 높이고 계열사 간 시너지를 강화하기 위한 전략으로 풀이된다. 증권가에서도 사업 재편과 내부 효율화를 위한 선택이라는 점에서 긍정적인 평가가 나온다.

남성현 IBK투자증권 연구원은 지난해 말 보고서를 통해 “이마트그룹은 상장폐지 이후 의사 결정 체계를 강화하고 완전자회사로 흡수합병하면서 사업부 재편을 위한 전략적 선택을 도모할 것으로 판단한다”며 “주요 사업부 매각 이후 내부거래 비중이 높아진다는 점을 고려할 때 흡수합병 결정은 합리적”이라고 분석했다.

이번 사례는 최근 현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑 간 합병이 순조롭게 진행된 것과 대비된다.

현대지에프홀딩스 역시 금감원으로부터 증권신고서 정정 요구를 받았지만, 주주환원 정책과 의사결정 과정 등을 구체적으로 보완하며 빠르게 절차를 마무리했다. 이후 열린 임시 주주총회에서는 90%가 넘는 찬성률로 안건이 가결됐다.

주주 반대 여부에 희비 갈려

양 사의 차이는 소액주주 반대 여부에서 갈렸다. 신세계푸드는 지난해 12월 15일부터 올해 1월 5일까지 공개매수를 진행했지만, 목표 물량의 약 29%를 확보하는 데 그쳤다. 시장에서 합병안에 대한 동의가 충분히 확보되지 않았다는 의미다.

금감원의 정정 명령 역시 이 같은 주주 반발과 맞물려 내려진 것으로 해석된다. 실제 신세계푸드는 정정신고서를 통해 소액주주 권리 보호와 관련한 설명을 대폭 보완했다.

초기 증권신고서에서는 ‘소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영’에 대한 설명이 형식적인 수준에 그쳤지만, 이후에는 ▲설치 시점 ▲성격 및 설치 목적 ▲검토 내용 ▲구성 및 위원 이력 ▲독립성 및 전문성 검토 내용 ▲특별위원회에 부여된 권한 ▲활동 및 검토내용 등 구체적인 내용을 추가로 담았다.

다만 주주 반발은 좀처럼 잦아들지 않고 있다. 최근에는 신세계푸드 주주인 밸류파트너스가 경영진과 이사회를 상대로 주주서한을 발송하며 공개 비판에 나섰다.

밸류파트너스는 “이번 거래는 대주주와 일반주주의 주식을 동일한 가치를 평가하지 않아 주주 간 이해 상충이 발생하는 사안”이라고 지적했다.

서한에 따르면 신세계푸드 합병가는 5만 191원으로 지난해 말 기준 주당 순자산가치(NAV) 9만 4692원의 약 0.53배 수준이다. 사실상 청산가치의 절반 수준에서 거래가 이뤄진다는 주장이다.

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국민연금도 반대 의견을 냈었다. 지난달 열린 이마트 주주총회에서 자사주 보유·처분 계획 승인 안건에 대해 기존 공시된 취득 목적과 다르다는 이유로 반대 의사를 밝혔다. 당시 국민연금의 이마트 지분율은 7.89%였다.

이에 대해 신세계푸드 관계자는 “1차 주주간담회에서는 포괄적 주식교환 추진 배경과 주요 절차에 대해 설명하고 주주들의 의견과 우려를 경청하는 데 중점을 뒀다”며 “이를 수렴해 검토할 예정이다. 2차 간담회를 통해 추가 질의와 의견을 폭넓게 청취하는 등 주주와의 소통을 더욱 강화해 나갈 계획”이라고 말했다.