고려아연 최대 주주인 영풍·MBK 파트너스가 사외이사 재선임을 앞두고 공개 추천을 받자고 제안했다. 

최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁 중인 가운데, 최근 사외이사 4명이 사임하면서 이사회 공석이 기준 분리선출 감사위원 1명을 포함한 5명까지 늘어났다. 향후 임시 주총에서 투명성 있는 이사 선임이 이뤄져야 한다며 공개 추천을 제안하고, 자체 후보 추천도 포기하겠다고 밝혔다.

5일 영풍·MBK는 최근 고려아연 이사회가 공고한 분리선출 감사위원 사외이사 예비후보 추천 절차에 대해 우려를 표하면서 이같이 제안했다. 이번 절차가 주주 참여 확대라는 제도의 취지를 충분히 구현하고 있는지 의문이라는 것이다.

영풍·MBK 측은 "사외이사 추천제도는 다양한 주주의 목소리를 이사회에 반영하기 위한 제도"라며 "특히 개정 상법에 따라 분리선출 감사위원의 역할과 중요성이 확대된 상황에서, 분리선출 감사위원이 되는 독립 사외이사 후보 추천 절차는 무엇보다 개방적이고 투명하게 운영돼야 한다"고 주장했다.

이런 측면에서 고려아연이 독립 사외이사 후보 추천 자격을 ▲발행주식총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 ▲발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주로 제한한 점을 문제삼았다. 표면적으로는 주주 추천 공모를 표방하고 있지만 실제로는 참여 가능한 주주가 극히 제한적이라는 지적이다.

영풍·MBK는 "지난 3월 말 기준 0.1% 이상 지분을 보유한 주주는 실질 기준으로 47인에 불과하며, 이 가운데 상당수는 주요 주주그룹 또는 회사와 이해관계를 공유하는 주주들"이라며 "6개월 보유 요건까지 고려할 경우 일반주주를 대표해 후보를 추천할 수 있는 주체는 더욱 제한될 수밖에 없다"고 강조했다. 

결국 최윤범 고려아연 대표이사 측 우호주주 그룹으로 볼 수 있는 한화그룹과 미래에셋 등을 제외하면 1대 주주 및 2대 주주와 독립적으로 사외이사 후보를 추천할 수 있는 주주로서 자격요건을 갖춘 주주는 2-3개 기관에 그친다는 것이다. 

이들 기관은 국민연금처럼 절차적 중립을 지켜야 하는 자산운용기관으로서 후보 추천에 참여하는 것을 기대하기가 현실적으로 어렵다는 의견이다.

고려아연이 직접 검토한 국내 주요 상장사 사례와도 차이가 있다고 덧붙였다. 영풍·MBK는 "KT는 1주 이상을 6개월 보유한 주주에게 추천 자격을 부여했고, 현대모비스는 주식 보유 자체만으로 추천을 허용했다"며 "BNK금융지주 역시 일반 주주 참여가 가능하도록 제도를 설계했다"고 설명했다.

영풍·MBK는 자체 후보 추천을 포기하는 대신, 고려아연 주식을 1주 이상 보유한 모든 주주와 기업지배구조 개선을 위해 활동해 온 공공성 있는 기관 및 전문가 단체들로부터 독립 사외이사 후보를 공개적으로 추천받고자 한다고 밝혔다.

추천된 후보들은 독립성, 전문성, 감사위원으로서의 적합성 등을 중심으로 기업지배구조개선을 위해 활동하는 NGO 기관 등으로 구성된 위원회에서 투명한 검증 절차를 통해 평가할 계획이다. 

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최종 선정된 후보는 영풍·MBK의 후보가 아니라 고려아연 전체 주주를 대표할 수 있는 후보로서 주주제안 절차를 통해 추천될 것이라고 했다.

영풍·MBK는 "이사회는 특정 집단의 전유물이 돼서는 안 된다"며 "진정한 독립성은 특정 집단이 선택한 후보가 아니라, 모든 주주가 참여할 수 있는 열린 절차에서 나온다"고 밝혔다.