'자본이 묻고 회사가 답하다' 코너는 1만개 이상의 기업 자본 구조를 들여다본 ZUZU 서광열 대표가 창업자의 혼란 뒤에 숨겨진 제도의 본질을 분석합니다. 회사의 운명을 가르는 자본 시장의 냉혹한 논리를 이해하고, 흔들리지 않는 성장의 기초를 닦고 싶은 창업자를 위한 길잡이가 될 것입니다.

2017년 8월, 코드박스는 자본금 500만원으로 시작했습니다. 당시 법무사에게 "보통 얼마로 설정하나요?"라고 물었을 때 돌아온 답변이 500만원이었기 때문입니다. 별 고민 없이 정한 숫자였지만, 돌이켜보면 한 가지 질문이 남습니다. 과연 500만원은 회사를 시작하기에 충분한 금액이었을까요.

많은 창업자가 자본금을 얼마로 정할지 고민합니다. 하지만 진짜 문제는 숫자의 크기가 아니라, 자본금이 무엇인지 모른 채 설정한다는 점입니다. 자본금이라는 숫자가 왜 생겨났고, 오늘날 어떤 신뢰의 기준으로 작동하는지 그 본질을 짚어보겠습니다.

주식회사에 쏟아지는 불신과 자본금의 탄생

지난 글에서 살펴봤듯 주식회사는 '법인격'을 통해 거래 주체를 개인에서 회사로 분리했습니다. 이때 돈을 빌려주는 채권자는 의심하기 시작합니다. "이 회사는 믿을 만한 곳인가?" 17세기 네덜란드 동인도회사 이후 주식회사가 유럽 전역으로 퍼졌지만, 거래 상대방을 평가할 정보는 극히 제한적이었습니다.

이때 등장한 개념이 자본금입니다. 자본금은 단순히 재무 상태를 나타내는 지표가 아니라, 이 회사에 참여한 사람들이 최소한 이 정도 규모의 위험은 함께 감당하겠다는 약속의 표시였습니다. 19세기 미국에서는 이를 '채권자를 위한 신탁기금'이라 부르기도 했습니다. 주주가 넣은 돈을 함부로 빼낼 수 없게 해 채권자의 안전장치로 삼은 것입니다. 국가가 이 숫자를 등기소를 통해 공개하면서, 자본금은 신뢰를 증명하는 거의 유일한 숫자가 되었습니다.

은행이 보호하는 자본 vs 시장이 평가하는 자본

시간이 흐르며 기업 정보를 확인할 수 있는 수단이 다양해지자, 자본금을 대하는 태도도 국가별로 나뉘었습니다. 독일식 관점은 자본금의 본래 목적에 충실합니다. 전통적으로 은행 중심 금융 시스템을 운영해온 독일은 채권자 보호를 위해 자본금을 여전히 중요한 신뢰의 지표로 봅니다. 지금도 독일 상법이 유한회사의 최저자본금을 엄격히 규정하고 있는 이유입니다.

반면 영국과 미국은 시장 중심 금융 시스템을 기반으로 성장했습니다. 기업의 신뢰성은 주가, 신용등급, 재무제표 등 시장 전체에서 평가되면서 자본금 하나에 부여되던 역할은 점차 줄어들었습니다. 미국의 대부분 주는 최저자본금 요건을 폐지했거나, 액면가를 극히 낮게 설정해 제도적 흔적만 남겨두고 있습니다.

제도와 현실 사이, 창업자를 가로막는 벽

한국은 1962년 상법 제정 당시 독일법의 영향을 받아 채권자 보호라는 보수적 틀을 갖게 되었습니다. 하지만 2010년대 이후 벤처 생태계가 성장하며 시장은 영미식의 역동성을 따르기 시작했습니다. 코드박스가 자본금 500만원으로 설립 5개월 만에 6억원의 투자를 유치할 때, 자본금 액수는 한 번도 논의의 대상이 되지 않았습니다. 시장은 이제 자본금보다 회사의 성장 가능성을 더 중요하게 봅니다.

하지만 제도적 현실은 여전히 완고합니다. 2009년 최저자본금 규정은 폐지됐지만, 법인 계좌 개설이나 사업자등록 과정에서 자본금이 너무 적으면 반려되는 사례가 종종 발생합니다. 초기 비용을 자본금으로 감당하지 못하면 대표 개인의 돈으로 메우게 되고, 이는 장부상 '가수금'이라는 부채로 쌓입니다. 회사는 성장하고 있어도 지표상 재무 상태는 실제보다 불안정해 보이고, 정부 지원사업 심사에서 기술력과 무관하게 기회를 잃기도 합니다. 설립 초기 구두로 넘긴 출자 합의는 회사가 성장하는 시점에 주주 간 갈등의 씨앗이 되어 돌아오기도 합니다.

처음에는 대수롭지 않게 보였던 선택들이 시간이 흐른 뒤 구조적인 제약으로 되돌아오는 것, 이것이 자본금 문제의 본질입니다.

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정답은 없지만 기준은 있습니다

다시 처음으로 돌아가 보겠습니다. "자본금 500만 원은 충분한가요?" 이 질문에 명쾌한 정답은 없습니다. 자본금은 설립을 위한 절차가 아니라, 이후 운영 전반의 기준을 세우는 선택이기 때문입니다.

자본금이라는 숫자는 역사적으로 신뢰를 증명하는 약속이었습니다. 지금 그 무게는 예전만 못하지만, 중요한 것은 ‘자본금이 얼마여야 하느냐’가 아니라, ‘내 회사에서 자본금이 어떤 역할을 하는지’에 대한 이해 위에 결정하는 것입니다. 자본금은 회사가 커질수록 더 자주 마주치게 되는 기준입니다. 처음부터 그 의미를 이해하고 설정한다면 그 기준은 발목을 잡는 제약이 아니라 판단의 근거가 됩니다.

*본 칼럼 내용은 본지 편집방향과 다를 수 있습니다.