IT之家 5 月 14 日消息，据路透社报道，美国三大公共养老基金机构负责人表示，他们对 SpaceX 即将上市的极端所有权与控制权架构存在重大担忧，并敦促创始人兼首席执行官埃隆・马斯克取消削弱股东权益保护的相关条款。
路透社看到一封当地时间周三致马斯克的信函，纽约州审计长托马斯・迪纳波利、纽约市审计长马克・莱文以及加州公务员退休基金首席执行官玛西・弗罗斯特在信中称：“我们特此致函，对 SpaceX 拟在上市注册文件中披露的新颖且极端的公司治理架构及相关条款，表示严重关切。”
这三位高管执掌着美国规模前四大公共养老基金中的三家，他们反对董事会赋予马斯克对公司过大的权力，包括股票投票控制权、可否决自身被免去首席执行官职务的否决权，以及诉讼豁免相关保护条款 —— 其中就包含强制要求 SpaceX 股东相关纠纷走仲裁程序。
SpaceX 此次上市预计将创下史上最大首次公开募股纪录，公司计划募资 750 亿美元，整体估值达 1.75 万亿美元（IT之家注：现汇率约合 11.91 万亿元人民币）。
信中写给马斯克、SpaceX 总裁格温妮・肖特韦尔及首席财务官布雷特・约翰森，并援引路透社及其他媒体对该公司向证券监管机构提交的保密注册文件的报道称，此次 IPO 将成为美国公开市场同规模上市案例中，有史以来最偏袒管理层的公司治理架构。
养老基金负责人还指出，马斯克庞大的商业帝国布局也潜藏隐患。他同时执掌特斯拉、X 平台、xAI、The Boring Company 和 Neuralink，再加上其在 SpaceX 和特斯拉多年高额薪酬协议，使得这两家企业陷入一种罕见的局面：实质上要互相争夺马斯克的时间与精力。
他们在信中写道：“按照目前披露的治理架构，长期股东将无法拥有独立董事占多数的董事会，缺乏有效的派生诉讼救济途径，也无权通过正规司法审查机制，解决马斯克身兼多职必然引发的利益冲突问题。”
这三家机构此前就曾投诉过 Meta、马斯克旗下特斯拉等上市公司内部人士权力过大的问题。
SpaceX 官方代表暂未对此作出回应。
据路透社报道，SpaceX 已谋求尽早纳入纳斯达克 100 指数，此举或将开启其他由内部人高度掌控的大型科技企业纳入股指的先例。
一旦 SpaceX 被纳入美国主要股指，纽约州与加州的养老基金将通过被动指数配置被动持有其股份。
信函详细列举了同股不同权之外的多项治理风险隐患。按照拟议架构，唯有 B 类股东投票才能罢免马斯克的首席执行官或董事长职务，而 B 类股份的投票权完全由马斯克通过超级投票股掌控。
SpaceX 还计划申请受控公司身份，借此规避董事会多数独立董事、独立薪酬委员会及提名委员会的监管要求，而马斯克将同时担任首席执行官、首席技术官和董事长。
公司已重新在得克萨斯州完成注册，当地新法规定，股东需持有公司至多 3% 流通股才有资格发起股东派生诉讼。养老基金高管表示，按 SpaceX 预估估值计算，这一门槛需要持股数十亿美元，几乎只有马斯克本人能够达到。
信函还称，SpaceX 将成为美国首家在公司章程中纳入联邦证券法下股东索赔强制仲裁条款的大型企业，此举剥夺了投资者常规可采用的集体诉讼维权渠道。
养老基金负责人援引马斯克过往监管纠纷记录作为评估依据：包括 2018 年因“资金已落实”推文与美国证券交易委员会达成和解；2025 年 5 月拟支付 150 万美元和解金，了结其 2022 年未及时披露推特持股信息的指控。此外，今年 3 月陪审团裁定马斯克在收购推特过程中存在欺诈股东行为，目前马斯克已提起上诉。
信函同时对关联交易问题表达担忧，指出 SpaceX 今年 2 月拟全股票收购 xAI、特斯拉今年一季度拟向 SpaceX 投资 20 亿美元，两笔交易均在 SpaceX 上市引入公众股东、设立独立审批委员会之前完成。
迪纳波利、弗罗斯特与莱文所掌管的养老基金资产总规模超 1 万亿美元。
养老基金负责人在信中提出多项诉求：要求 SpaceX 实行一股一票制度，或在七年内废止超级投票股；设立独立董事占多数的董事会，将首席执行官与董事长职位分设；取消未经马斯克本人同意不得将其免职的保护条款；废除强制仲裁条款；要求与马斯克旗下其他企业的关联交易必须经过独立审批。
他们写道：“正因 SpaceX 未来将在公开市场具备系统性重要地位，且纳入股指后会成为我们投资组合中无法回避的持仓标的，其公司治理至少应坚守长期机构资本赖以保障的底线股东权益，而非刻意弱化相关保护规则。”
三位高管还要求与马斯克及其顾问会面，就相关担忧事宜进行沟通磋商。
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